回购承诺期满“一股未买” 招商南油及时任董秘被监管警示

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8月3日，上交所下发《关于对招商局南京油运股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，因公司回购期满未实施回购，上交所对招商南油及时任董秘申晖予以监管警示。

往前回溯，2022年4月26日，招商南油披露以集中竞价交易方式回购股份方案的公告称，经股东大会审议通过，公司拟12个月内以自有资金或其他自筹资金回购公司股份予以注销以减少注册资本，回购价格不超过2.43元/股，回购金额总额不低于5000万元且不超过1亿元。

回购一年期满，2023年4月25日，公司披露的股份回购实施结果显示，截至公告披露日，公司回购方案规定的回购实施期限已到期，未实施股份回购。

对于未完成回购的原因，公司方面称，主要系受国际成品油市场运价大幅上涨的影响，公司股价持续上涨且长期高于回购价格上限，导致有效回购交易时间较少。

上交所认为，上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易价格都将产生较大影响，市场和投资者将对此形成相应预期。因此，在披露回购方案时，公司应当根据自身资金状况和履行能力，审慎制定、披露合理的回购股份方案，并严格按照公告的回购方案实施回购。但公司未按已公开披露的股份回购方案实施回购，回购实际执行情况与披露的回购方案存在差异，影响投资者形成的合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定。

对于未按承诺回购股份一事，监管认定，公司时任董事会秘书申晖作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

另经监管查明，自2022年4月26日至回购期届满日，招商南油回购期内仅前9个交易日盘中股价不超过回购价格上限，可回购时间窗口较短，实施回购确实存在一定客观障碍，可酌情予以考虑。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所最终对招商南油和申晖予以监管警示。

东方财富Choice数据显示，2022年4月26日，招商南油回购报告书披露当日，公司股价为1.79元/股。回购价格上限约为股价的1.36倍。公司回购方案通过股东大会后，公司股价震荡上行，2022年4月27日至2022年5月12日，股价在2.43元/股上下区间震荡运行。自2022年5月13日起，公司股价继续上涨，完全突破2.43元/股。一年回购期内，公司股价最高探至6.25元/股。

“回购价格制定是在现价基础上实行的，不能脱离现价虚高虚低去设置价格。价格波动确实无法预期，从监管的认定来看，也酌情考虑了客观因素。”浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示。

“上市公司制定的回购计划受资金、股价、窗口期等多种因素影响，确实会存在各种无法履行的情形。一般如果不存在恶意违约、不履行回购义务的情形，是不会上升到行政处罚的层面。监管部门之所以给予公司和相关责任人监管警示，更多还是考虑到公司没有按照回购计划履行回购义务。”上海明伦律师事务所王智斌律师告诉记者。